Die Aktiengesellschaft (AG): Rechtsnatur und Grundkapital

Vorspann:

Beim Kauf einer Vorratsgesellschaft, ob Aktiengesellschaft (AG), Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) oder Kommanditgesellschaft (KG) sind auch immer gesellschaftsrechtliche Fragen zu klären:

  • was ist die geeignete Rechtsform für ihre Unternehmung,
  • wie sind die steuerlichen Konsequenzen,
  • wie kann man die Organe der Gesellschaft gut besetzen,
  • wann brauche ich einen Notar usw.

Um den Interessenten und Käufern von Vorratsgesellschaften einige praktische Erläuterungen dazu an die Hand zu geben, dienen die Beiträge über die Grundzüge der AG, GmbH und KG.

1. Die Rechtsnatur der AG als Körperschaft

Die Aktiengesellschaft (AG) ist ihrer Rechtsnatur nach ein Verein, also Körperschaft. Sie hat Mitglieder, ist aber vom Mitgliederbestand unabhängig und körperschaftlich organisiert.

 

Die AG hat eigene Rechtspersönlichkeit, ist also juristische Person. Als selbstständiges Rechtssubjekt ist sie Träger von Rechten und Pflichten. Sie haftet für ihre Schulden selbst mir ihrem gesamten Vermögen. Die Haftung der Mitglieder für Verbindlichkeiten der Gesellschaft ist ausgeschlossen.

Die AG hat ein in Aktien zerlegtes Grundkapital. Rechtlich stehen die Aufbringung und Erhaltung dieses Grundkapitals ganz im Vordergrund, während die Persönlichkeit der Mitglieder dem gegenüber zurücktritt. Die Aktien sind grundsätzlich freu übertragbar. Auf Zahl und Person der Mitglieder kommt es nicht an. Die AG ist reine Kapitalgesellschaft. Ferner ist die AG stets Handelsgesellschaft, unabhängig davon, ob sie ein Handelsgewerbe betreibt.

Das Aktiengesetz unterscheidet zwischen börsennotierten und nicht börsennotierten AG. Für nicht börsennotierte AG gelten weniger zwingende Vorschriften. Sie haben größere Gestaltungsspielräume. Für börsennotierte Gesellschaften gelten zusätzlich die Vorschriften des Kapitalmarktrechts. Für Gesellschaften, die Anteile oder andere Wertpapiere ausgeben, die an einem geregelten Markt gehandelt werden, wird auch der Begriff „Unternehmen von öffentlichem Interesse“ verwendet.

Die AG ist eine weltweit geläufige Gesellschaftsform. Die Ausgestaltung in den einzelnen Ländern unterscheidet sich natürlich. Auch in der Europäischen Union sind die Bezeichnungen für die der AG entsprechenden Gesellschaftsformen unterschiedlich.

2. Das Grundkapital der AG als Garantie für die Gläubiger

Als Kapitalgesellschaft muss jede AG ein zahlenmäßig in der Satzung angegebenes Grundkapital haben. Darunter ist der bei der Gründung von den Aktionären mindestens aufzubringende Kapitalbetrag zu verstehen. Das Grundkapital muss mindestens 50.000 € betragen – Mindestnennbetrag. Es wird in einzelne Anteile, die Aktien, zerlegt. Die Nennbeträge des Grundkapitals und der Aktien, falls Nennbetragsaktien ausgegeben werden, müssen auf Euro lauten.

Das Grundkapital ist der Mindestbetrag, den die Gründer der AG aufbringen müssen. Es gibt jedoch keine Rechtsvorschrift, die eine dem angestrebten Geschäftsumfang angemessene Grundkapitalausstattung verlangt. Aus verschiedenen Gründen wäre das auch nicht sinnvoll. Im Gegensatz zur GmbH übersteigt das Grundkapital der AG in der Praxis den Mindestbetrag regelmäßig ganz erheblich. Der Nennbetrag des Grundkapitals ist eine feste Größe, die ohne Änderung der Satzung nicht verändert werden kann.

Das Gesetz sucht die Aufbringung des Grundkapitals und die Erhaltung eines dem Grundkapital entsprechenden Gesellschaftsvermögens zu sichern. Diese Grundsätze des Aktienrechts sind in der Kapitalrichtlinie verankert. Damit ist vor allem der Gläubigerschutz bezweckt.

Die AG ist juristische Person. Den Gläubigern haftet nur sie, nicht der einzelne Aktionär oder die Mitglieder der Organe, wie Vorstand oder Aufsichtsrat. Dadurch sind die Gläubiger stärker gefährdet als diejenigen einer Personengesellschaft. Zu ihrer Sicherung soll die AG möglichst ein (Mindest-)Vermögen erhalten und behalten, das dem Betrag des Grundkapitals entspricht. Der Nennbetrag des Grundkapitals stellt damit eine Art Garantieziffer dar. Natürlich kann das Gesetz den Eintritt von Verlusten nicht verhindern, wohl aber kann es eine willkürliche Schmälerung des Gesellschaftsvermögens durch Auszahlungen verbieten.