Die Aktiengesellschaft – Aufgaben des Aufsichtsrats

von Dr. Lutz WERNER

Der Aufsichtsrat hat zwei Hauptaufgaben: Die Bestellung und Abberufung des Vorstands und die laufende Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands.

1. Bestellung der Vorstandsmitglieder

Die Bestellung der Vorstandmitglieder erfolgt durch den Aufsichtsrat. Das ist zwingendes Recht und hat besondere Bedeutung im Rahmen der gesetzlichen Kompetenzverteilung. Die Bestellung bedarf der Annahme durch den Bestellten. Die Bestellung erfolgt auf höchstens fünf Jahre. Diese Bestimmung soll verhindern, dass die AG durch langfristige Bestellung zu sehr gebunden wird. Wohl aber ist eine wiederholte Bestellung zulässig.

Der Aufsichtsrat bestellt gegebenenfalls auch den Vorstandsvorsitzenden. Dessen Rechtsstellung ist im Gesetz nicht abschließend geregelt. Der Gestaltungsspielraum ist aber durch das grundsätzliche Kollegialprinzip und die Gesamtverantwortung des Vorstandes beschränkt.

Aus der Bestellung folgt in erster Linie die organschaftliche Pflicht zur Geschäftsführung mit der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters. Ferner besteht eine besondere Treuepflicht. Die Mitglieder des Vorstands haben die Interessen der Gesellschaft in jeder Weise wahrzunehmen und alles zu unterlassen, was die AG schädigt. Ein Ausfluss dieser Treuepflicht ist die Pflicht, über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft Stillschweigen zu wahren – Verschwiegenheitspflicht. Aus der Treuepflicht folgt auch ein Wettbewerbsverbot für Vorstandmitglieder.

Die vorzeitige Abberufung eines Vorstandsmitglieds oder der Widerruf der Bestellung zum Vorsitzenden ist nur aus wichtigem Grund zulässig. Zuständig ist ausschließlich der Aufsichtsrat. Als wichtiger Grund kommt vor allem grobe Pflichtverletzung und Unfähigkeit zu ordnungsgemäßer Geschäftsführung in Betracht. Die Möglichkeit der Abberufung ist unerlässlich, wenn die Beibehaltung eines Vorstandsmitglieds angesichts der weitgehenden Machtbefugnisse desselben für die Gesellschaft unerträglich wäre.

2. Die Überwachung der Geschäftsführung

Die Überwachungsaufgabe beschränkt sich nicht auf nachträgliche Kontrolle der Geschäftsführung, sondern umfasst auch die Beratung des Vorstands und die Mitwirkung an der Formulierung der wesentlichen Geschäftspolitik. Der Aufsichtsrat kann eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlassen und dadurch auf die Rahmenbedingungen von Entscheidungsprozessen und deren Transparenz Einfluss nehmen.

Um dem Aufsichtsrat die Erfüllung der Überwachungsaufgabe zu ermöglichen, stehen ihm umfassende Informationsrechte zu. Der Vorstand ist zu einer umfangreichen Berichterstattung an den Aufsichtsrat verpflichtet. Es handelt sich um widerkehrende Berichte, die in regelmäßigen Abständen zu erstatten sind. Daneben kann aber auch der Aufsichtsrat von sich aus vom Vorstand jederzeit Berichte verlangen über Angelegenheiten der Gesellschaft.

Die Überwachung bezieht sich auf Rechtmäßigkeit und Zweckmäßigkeit der Unternehmensleitung. Sie darf aber nicht dazu führen das der Aufsichtsrat die Initiative des Vorstands lähmt oder gar die eigentliche Leitung der Geschäfte an sich zieht.

Gegen Mängel der Geschäftsführung hat er einzuschreiten. Dazu gehören für die AG schädliche Geschäfte sowie solche, die ein allzu großes Risiko mit sich bringen, aber auch mangelnde Initiative, Mängel in der Risikoüberwachung oder der sonstigen Organisation. Ist der Aufsichtsrat mit der Geschäftspolitik oder einzelnen Maßnahmen des Vorstandes nicht einverstanden, kann er gleichwohl keine Weisungen erteilen, sondern nur versuchen, durch sonstige Einwirkung Abhilfe zu schaffen. Hilft das nicht, so ist äußerstenfalls die Abberufung des Vorstands oder einzelner Mitlieder möglich, wenn ein wichtiger Grund gegeben ist.

Ist durch die Handlung des Vorstands ein Schaden entstanden, so hat der Aufsichtsrat Ersatzansprüche, deren Durchsetzungschancen und die Auswirkungen auf die Gesellschaft zu erwägen.

Im weiteren Sinn zur Überwachungsaufgabe gehört die Prüfung des Jahresabschlusses, des Lageberichts und des Gewinnverteilungsvorschlages, gegebenenfalls auch des Abhängigkeitsberichts, Konzernbeschlusses und Konzernlageberichts, sowie die Berichterstattung darüber an die Hauptversammlung.