Was ist eine Vorratsgesellschaft, was sind Vorteile und Zweck?

Eine Vorratsgesellschaft ist eine

  • neu gegründete, in das Handelsregister eingetragene Handelsgesellschaft (z.B. AG, GmbH oder KG),
  • die noch keinerlei Geschäftstätigkeit aufgenommen hat.

Der Begriff der Vorratsgesellschaft wurde als Rechtsbegriff von der Rechtsprechung (keine Gesetzesdefinition) entwickelt. Zur Vorratsgesellschaft gibt es keine gesetzliche Regelung. Statdessen hat der Bundesgerichtshof als höchste Instanz die Vorratsgesellschaft folgendermaßen definiert:

Eine Vorratsgesellschaft ist eine vorgegründete, inaktive, neue Handelsgesellschaft, die noch kein Rechtsgeschäft mit einem Dritten getätigt haben darf, außer den für die Gründung erforderlichen Beauftragungen. Dazu gehören lediglich die Gründungsmandate an den Notar und die Beauftragungen zur Kontoeröffnung bei der Bank. Sie wurde allein zu dem Zeck gegründet, um auf Vorrat später einer wirtschaftlichen Verwendung zugeführt zu werden.

Mit seiner Grundsatzentscheidung vom 16. 03. 1992 hat der Bundesgerichtshof (II ZB 17/91 ; BGHZ 117, 323ff.) die Gründung von Vorratsgesellschaften und den Verkauf derselben für zulässigerklärt.

Da die Vorratsgesellschaft noch nicht operativ tätig gewesen sein darf, hat sie naturgemäß keine Verbindlichkeiten – mit Ausnahme der Notariatskosten, IHK-Beiträge und der Kontoeröffnungsgebühren.

Interessenten bekommen somit eine kontofähige Rechtseinheit mit selbständiger, neuer Bonität und eine Vorratsgesellschaft ohne belastende Verlustvorträge, die bei der Fremdfinanzierung hinderlich wären. Erwerber einer Vorratsgesellschaft stellen unabhängig von ihrer Person die Bonität auf neue “Füße”.

Was sind nun die Vorteile einer Vorratsgesellschaft? 

Der Käufer einer Vorratsgesellschaft spart sich den langwierigen Eintragungsprozess der Gesellschaft und die damit verbundenen Haftungsrisiken einer AG, bzw. einer GmbH in Gründung.

Ein weiterer Vorteil ist die mit der Neugründung gesicherte Freiheit von Altforderungen aus früherem operativen Geschäft der Gesellschaft. Der Käufer muss nach Erwerb der Vorratsgesellschaft lediglich beim Handelsregister offenlegen, dass es sich um eine Vorratsgesellschaft handelt, die notwendigen, ändernden Angaben zu Firmensitz, Unternehmensgegenstand, Mitgliedern der Organe etc. machen und die Versicherung der Geschäftsführer beilegen, dass sich das Stamm- bzw. Grundkapital in ihrer freien Verfügung befindet und nicht mit Rechten Dritter belastet ist.

Was ist der Zweck einer Vorratsgesellschaft?

Es kommt zunächst darauf an, zu welchem Zweck eine Gesellschaft als Rechtsträger erworben werden soll und welche Interessen damit verbunden sind. Dazu gehört auch die Frage, welche Vorteile damit verbunden sein können.
Der Erwerb einer Vorratsgesellschaft bringt zuerst einmal einen zeitlichen Vorteil, da der Erwerber nach der notariellen Übernahme einer bereits im Handelsregister eingetragenen Gesellschaft sofort mit der Geschäftsaufnahme starten kann.
Die weiteren Vorteile einer Vorratsgesellschaft können sich aus dem Zweck des Erwerbs ergeben. Eine Vorratsgesellschaft dient vorrangig einer Unternehmensgründung oder einer Ausgründung aus einem bestehenden Unternehmen in ein selbständiges Profitcenter. Der sogen. “Spin-off” als Ausgründung kommt oft bei Produktneuentwicklungen vor.